Je kunt aansprakelijk worden gesteld wanneer je, door eigen verwijtbare handelen of nalaten, schade hebt veroorzaakt. Ook wanneer iemand anders schade bij derden aanricht kan jij aansprakelijk worden bevonden. Denk aan een ondernemer die aansprakelijk is voor zijn of haar personeel en een ouder voor zijn of haar kinderen. Bij ondernemerschap komt misschien wel meer kijken. Denk bijvoorbeeld aan schuldaansprakelijkheid. Gelukkig kun je dit in sommige gevallen beperken. Benieuwd hoe je dit kunt doen? Lees dan snel verder.
Tegen schade (en de risico’s hierop) kun jij je verzekeren, tegen schulden kun jij je logischerwijs niet verzekeren. Je kunt je wel verzekeren om te voorkomen dat je in de schulden geraakt. Beroeps en/of bedrijfsaansprakelijkheid zijn misschien wel de belangrijkste verzekeringen die je kunt hebben als ondernemer. Meer hierover lees je in dit artikel.
In de zakenwereld zijn er verschillende bedrijfsstructuren waaruit ondernemers kunnen kiezen bij het oprichten van een bedrijf. Elke structuur heeft zijn eigen juridische implicaties, met name met betrekking tot aansprakelijkheid. Twee veelvoorkomende vormen zijn de eenmanszaak en de vennootschap onder firma (VOF), beide zonder rechtspersoonlijkheid.
Aan de andere kant hebben we de besloten vennootschap (BV), een structuur met rechtspersoonlijkheid. Het begrijpen van de kenmerken, voordelen en nadelen van deze structuren is van vitaal belang voor ondernemers, aangezien het de basis vormt voor het kiezen van de juiste structuur die past bij hun zakelijke behoeften en bescherming biedt tegen persoonlijke aansprakelijkheid.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
1.1 De eenmanszaak
De eenmanszaak is een veelvoorkomende rechtsvorm, vooral onder startende ondernemers. Het kenmerkende aspect van een eenmanszaak is dat er geen juridische scheiding bestaat tussen de ondernemer en het bedrijf. Met andere woorden, de ondernemer en het bedrijf worden als één entiteit beschouwd. Hoewel deze structuur eenvoudig en gemakkelijk op te zetten is, brengt het ook aanzienlijke risico’s met zich mee op het gebied van aansprakelijkheid.
Als eigenaar van een eenmanszaak ben je persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van het bedrijf. Dit betekent dat schuldeisers in geval van wanbetaling beslag kunnen leggen op jouw persoonlijke bezittingen, zoals je huis, auto of spaargeld. Deze onbeperkte aansprakelijkheid kan een enorme financiële en persoonlijke last vormen, vooral in geval van faillissement of grote schulden.
1.2 De vennootschap onder firma (VOF)
Een andere rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid is de vennootschap onder firma (VOF). Deze structuur wordt vaak gekozen wanneer meerdere ondernemers besluiten om samen een bedrijf te starten. In een VOF dragen alle vennoten gezamenlijk de verantwoordelijkheid voor de schulden en verplichtingen van het bedrijf.
Net als bij de eenmanszaak zijn de vennoten van een VOF persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Dit betekent dat elk van de vennoten met hun persoonlijke vermogen kan worden aangesproken in geval van wanbetaling. Bovendien zijn de vennoten ook hoofdelijk aansprakelijk, wat inhoudt dat schuldeisers een individuele vennoot kunnen aanspreken voor de volledige schuld, zelfs als deze hoofdzakelijk te wijten is aan de handelingen van andere vennoten.
Het is belangrijk om te beseffen dat bij rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals de eenmanszaak en de VOF, niet alleen de ondernemer(s) aansprakelijk kunnen zijn voor de schulden van het bedrijf. In bepaalde gevallen kan ook de partner van de ondernemer aansprakelijk worden gesteld. Dit is een aspect dat vaak over het hoofd wordt gezien.
Om dit risico te vermijden, is het mogelijk om via een samenlevingscontract, geregistreerd partnerschap met voorwaarden of huwelijkse voorwaarden vast te leggen dat de partner niet aansprakelijk is voor de schulden van het bedrijf. Door deze beschermende maatregelen te nemen, kunnen ondernemers ervoor zorgen dat de persoonlijke financiële situatie van hun partner niet wordt beïnvloed door de zakelijke activiteiten en mogelijke schulden van het bedrijf.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
2.1 De besloten vennootschap (BV)
In tegenstelling tot rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, biedt de besloten vennootschap (BV) wel rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de BV als een aparte juridische entiteit wordt beschouwd, los van de oprichter(s) en bestuurder(s). De BV is zelf verantwoordelijk voor haar schulden en verplichtingen.
Een belangrijk voordeel van de BV-structuur is dat de bestuurders en aandeelhouders in de meeste gevallen niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf. Dit biedt een aanzienlijke mate van bescherming tegen persoonlijke financiële risico’s. Mocht de BV bijvoorbeeld failliet gaan of grote schulden hebben, dan kunnen schuldeisers in principe alleen aanspraak maken op het vermogen van de BV zelf, niet op het persoonlijke vermogen van de bestuurders of aandeelhouders.
Het is echter belangrijk om te vermelden dat er situaties zijn waarin bestuurders wel persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. Als er sprake is van wanbeheer, bijvoorbeeld in de vorm van frauduleuze activiteiten of het niet naleven van wettelijke verplichtingen, kunnen bestuurders alsnog persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de BV. Dit is een belangrijke overweging die bestuurders moeten meenemen bij het nemen van beslissingen en het uitvoeren van hun taken.
Overgang van eenmanszaak naar BV: redenen en overwegingen
Vanwege de beperkte aansprakelijkheid en andere voordelen kiezen veel ondernemers ervoor om hun eenmanszaak om te zetten naar een BV. Hoewel dit een complex proces kan zijn, zijn er verschillende redenen waarom deze overstap gunstig kan zijn, waaronder:
3.1 Beperking van persoonlijke aansprakelijkheid
Zoals eerder genoemd, biedt een BV-structuur beperkte aansprakelijkheid voor de oprichters, bestuurders en aandeelhouders. Door de eenmanszaak om te zetten naar een BV, kunnen ondernemers hun persoonlijke bezittingen beschermen tegen zakelijke schulden. Dit is vooral belangrijk in situaties waarin het bedrijf aanzienlijke financiële risico’s met zich meebrengt of waarin er potentieel hoge schulden kunnen ontstaan.
3.2 Professionele uitstraling en geloofwaardigheid
Een BV-structuur geeft een bedrijf een meer formele en professionele uitstraling. Het kan het vertrouwen en de geloofwaardigheid van potentiële klanten, partners en investeerders vergroten. Dit kan vooral voordelig zijn als het bedrijf van plan is om samen te werken met grote organisaties, deel te nemen aan aanbestedingen of financiering te zoeken bij externe bronnen.
3.3 Belastingvoordelen en flexibiliteit
Een BV kan ook belastingvoordelen bieden ten opzichte van een eenmanszaak. In sommige gevallen kunnen BV’s gebruikmaken van gunstigere fiscale regelingen, zoals het verlagen van de vennootschapsbelasting of het toepassen van bepaalde aftrekposten. Daarnaast biedt een BV structuur flexibiliteit bij het beheren en verdelen van winsten en het uitkeren van salarissen aan de ondernemers.
3.4 Groeimogelijkheden en aantrekken van investeerders
Als een ondernemer ambitieuze groeiplannen heeft voor zijn bedrijf of van plan is om investeerders aan te trekken, kan het omzetten naar een BV gunstig zijn. Een BV-structuur maakt het gemakkelijker om nieuwe aandeelhouders aan te trekken en kapitaal aan te trekken voor groei en uitbreiding. Investeerders zijn vaak meer geneigd om te investeren in een bedrijf met een BV-structuur, omdat dit duidelijke regels en rechten biedt met betrekking tot eigendom en winstdeling.
Overwegingen en advies bij de overstap naar een BV
Hoewel het omzetten van een eenmanszaak naar een BV voordelen kan bieden, is het belangrijk om een aantal overwegingen in gedachten te houden:
4.1 Kosten en complexiteit
Het oprichten van een BV brengt kosten met zich mee, zoals notariskosten en registratiekosten bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast kan het proces complex zijn en juridische en fiscale expertise vereisen. Het is raadzaam om professioneel advies in te winnen bij een notaris, accountant of belastingadviseur om ervoor te zorgen dat de overgang naar een BV op een correcte en wettelijk conforme manier verloopt.
4.2 Onderhoud en administratie
Een BV brengt ook meer administratieve verplichtingen met zich mee in vergelijking met een eenmanszaak. Dit omvat het bijhouden van een gedetailleerde boekhouding, het indienen van jaarrekeningen en het voldoen aan wettelijke vereisten voor bestuurs- en aandeelhoudersvergaderingen. Het is belangrijk om te begrijpen welke verplichtingen dit met zich meebrengt en ervoor te zorgen dat je voldoende middelen en systemen hebt om aan deze verplichtingen te voldoen.
4.3 Juridische en fiscale gevolgen
Het omzetten van een eenmanszaak naar een BV heeft juridische en fiscale gevolgen. Het is belangrijk om deze gevolgen te begrijpen en te evalueren voordat je de overstap maakt. Dit kan onder meer het herstructureren van eigendom, het wijzigen van contracten en het overdragen van activa en verplichtingen omvatten. Het is verstandig om hierbij professioneel advies in te winnen om mogelijke risico’s en complicaties te minimaliseren.
4.4 Zakelijke doelstellingen en langetermijnvisie
Bij het nemen van de beslissing om over te stappen naar een BV is het belangrijk om je zakelijke doelstellingen en langetermijnvisie in overweging te nemen. Het is raadzaam om te evalueren of de voordelen van een BV-structuur passen bij jouw specifieke bedrijfsbehoeften en groeiplannen. Het kan ook lonend zijn om alternatieve opties, zoals een commanditaire vennootschap (CV) of een naamloze vennootschap (NV), te onderzoeken en te vergelijken voordat je een definitieve beslissing neemt.
Nog even in het kort:
Bij het kiezen van de juiste bedrijfsstructuur is het begrijpen van aansprakelijkheid een cruciale factor. Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals de eenmanszaak en de VOF, brengen persoonlijke aansprakelijkheid met zich mee voor de schulden van het bedrijf. Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid, zoals de BV, bieden daarentegen beperkte aansprakelijkheid voor de oprichters, bestuurders en aandeelhouders. Het omzetten van een eenmanszaak naar een BV kan verschillende voordelen hebben, zoals beperking van persoonlijke aansprakelijkheid, professionele uitstraling, belastingvoordelen en groeimogelijkheden. Het is echter essentieel om de kosten, complexiteit, administratieve verplichtingen en juridische/fiscale gevolgen zorgvuldig te overwegen en professioneel advies in te winnen om een weloverwogen beslissing te nemen die past bij jouw zakelijke behoeften en doelstellingen.
De Belastingdienst biedt nog meer informatie over verschillende rechtsvormen. Je kunt daarvoor deze pagina bezoeken: Rechtsvorm en gevolgen voor uw belastingen
Heb je vragen over dit artikel? Neem dan contact met ons op!